Entre fundadores de startups e gestores de pequenas empresas, ainda é frequente a percepção de que o compliance é uma preocupação própria de grandes companhias. Nas fases iniciais, com equipes reduzidas e poucos recursos, a estruturação de um programa de integridade tende a ser adiada para um momento futuro, em que a empresa já tenha alcançado escala.
Essa percepção, ignora por exemplo que, na hora de captar investimento, a ausência de mecanismos de integridade pode reduzir o valuation da empresa, ou ainda inviabilizar o aporte dos recursos pelo investidor.
Por essa e outras razões, a implementação de um Programa de Integridade adequado ao tamanho, estrutura e seguimento da empresa, funciona como um mecanismo de proteção e aumento do valor da organização.
Um programa de integridade proporcional ao porte da empresa
O programa de integridade não precisa nascer complexo. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, determina que, na avaliação do programa, sejam considerados o porte e as especificidades da pessoa jurídica. Entre os critérios estão o número de colaboradores, o faturamento e o enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte. Não se exige de uma startup em estágio inicial a mesma estrutura de uma grande companhia. Exige-se um programa coerente com sua dimensão e com os riscos efetivos de sua atividade.
O ponto de partida é o comprometimento da liderança. Os sócios devem formalizar o compromisso da empresa com a ética e a integridade e, sobretudo, demonstrá-lo na condução cotidiana do negócio. Nenhum documento tem eficácia se não for respaldado pelo exemplo de quem dirige a empresa.
A partir desse compromisso, recomenda-se a elaboração de um código de conduta objetivo, em linguagem acessível, que trate do relacionamento com agentes públicos, de brindes e hospitalidades, de conflitos de interesse e do uso dos recursos da empresa. Paralelamente, deve ser realizado um mapeamento de riscos, ainda que simplificado, identificando os pontos de contato da empresa com o poder público e os terceiros que atuam em seu nome.
A gestão de terceiros merece atenção específica. É recomendável incluir cláusula anticorrupção em todos os contratos com fornecedores, despachantes e representantes. Também é recomendável adotar uma verificação prévia mínima, que inclua consulta ao CNPJ, ao quadro societário e aos cadastros públicos de empresas inidôneas e punidas.
No campo financeiro, alguns controles básicos mitigam parcela relevante dos riscos: exigência de documento fiscal para todo pagamento, dupla aprovação para valores acima de um limite definido e comprovação obrigatória de reembolsos.
O programa deve contar ainda com um canal de denúncias acessível a colaboradores e terceiros, preferencialmente independente da gestão direta, com responsável definido pela apuração e registro das providências adotadas. Complementam essa estrutura treinamentos periódicos, em especial na integração de novos colaboradores.
Por fim, é essencial que todas essas medidas sejam documentadas. O registro organizado das políticas, verificações, treinamentos e revisões constitui a principal evidência da efetividade do programa, tanto em eventual processo administrativo quanto em uma due diligence. O programa deve ser revisto ao menos anualmente ou a cada nova rodada de investimento, de modo a acompanhar a evolução da empresa.
Trata-se de um conjunto de medidas de custo reduzido, mas que altera de forma substancial a percepção de risco por parte de investidores, parceiros comerciais e da própria administração pública.
O custo de adiar
A estruturação de um programa de integridade em uma empresa de poucos colaboradores consiste, essencialmente, em estabelecer regras para uma cultura ainda em formação. Em uma organização já consolidada, o mesmo processo exige a revisão de práticas enraizadas e de contratos vigentes, a apuração de condutas passadas e, com frequência, o tratamento de passivos que poderiam ter sido evitados. O custo da adequação cresce à medida que a empresa se desenvolve, e tende a se manifestar justamente nos momentos de maior relevância estratégica, como novas rodadas de investimento ou operações de venda.
Além disso, o compliance implementado desde o início reforça os demais pilares da governança corporativa: acordo de sócios bem estruturado, separação entre o patrimônio da empresa e o de seus sócios e formalização das decisões relevantes. Em conjunto, esses elementos sinalizam ao mercado uma gestão responsável e profissional.
Conclusão
Para startups e pequenas empresas, o programa de integridade não deve ser tratado como custo regulatório a ser postergado. Trata-se de um mecanismo de proteção do negócio e, no contexto da captação de recursos, de um ativo que se reflete no valuation, no equilíbrio das condições contratuais e na agilidade das operações. A própria regulamentação reconhece que o programa deve ser proporcional ao porte da empresa, o que torna sua implementação plenamente viável desde as fases iniciais. Postergá-la apenas aumenta o custo e a complexidade da adequação.